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再访雷士阎焱:索要期权是否职业潜常规
来源:http://www.edu271.com 责任编辑:w66利来国际 更新日期:2018-08-27 10:57

  再访雷士阎焱:索要期权是否职业潜常规

  雷士照明工作又呈现新变化。7月29日,雷士照明(02222.HK)内部人士向本报记者指称:阎焱(微博)在2006年出资雷士照明时,和林平和一同,向前董事长吴长江(微博)索要了3%的期权;此外,赛富亚洲基金(以下简称赛富基金)在雷士照明的两家干系公司,有15%-20%的股权。

  阎焱和林平和,都是赛富基金的合伙人,都是雷士照明的非履行董事。阎焱,在之前屡次责备吴长江的相关买卖行为。

  8月3日,阎焱致电本报记者,对上述责任逐个回应。关于3%的期权,阎焱称,这部分期权是公司给高管、董事的鼓励,其他董事拿了,所以他才拿;这部分期权,也并非归他个人全部,而是依照之前的约好,与他的LP(有限合伙人)共享。此外,阎焱供认赛富基金持有两家公司的股权,并表明,他关于吴长江的观念,不是说不能够做干系买卖,而是应该标准和通明。

  阎焱此次提出的合伙人拿董事期权是职业常规,赛富基金在出资多家企业中都有期权,继而引发业界热议。记者归纳各方面了解到,这种现象在业界确实存在,但并不是特别遍及,整体说来,相似的现象中,美元基金多发于人民币基金,美元VC多发于美元PE。

  阎焱:拿期权是商业商洽的成果

  2006年上半年,吴长江焦虑的四处找钱。此前,他以1亿元的价值,换回另两位雷士照明开创人的股份,因而雷士照明堕入极度缺钱中,他找到赛富基金时,雷士照明都快要断粮了。

  两边达到的协议是,赛富基金向雷士照明注资2200万美元,占股35.7%,略少于吴长江的41.8%。这个价格下,适当于给雷士照明的估值是6160万美元,是雷士照明当年赢利的近9倍。

  其时的吴长江筹的是救命钱,为此,他接受过比这本钱高得多的融资,相比之下,赛富基金的开价几乎能够称得上宽厚。所以,他较为直爽的容许了赛富基金的种种附加条款。正是这些条款的存在,为后来吴长江与赛富基金一季接一季的争端,埋下伏笔。

  首要,赛富基金附加了一个购股权(warrant)。2008年,其时雷士照明引入高盛亚洲时,赛富基金用此购股权跟投了。这次募资后,吴长江的股

  权为34.4%,退居公司二股东,赛富基金持有36.05%而变为大股东。尔后的大部分时间里,吴长江都只是雷士照明的二股东。

  阎焱简略解说:咱们出资时跟公司谈,我现在投你,依照5000万的估值投;一起咱们约好,三年以内,你再引入出资,我要有个跟投权,并约好好估值和跟投权限,比方我有权力按1.5亿的估值跟投5%。这往往有时间约束,比方三五年以内。

  一般来说,约好的估值1.5亿,会高于前一轮的估值,且往往低于后轮出资的估值,这样前一轮出资者才有动力行权。

  其他两个条款,则是吴阎新一轮争端的要害:阎焱和林平和别离要了董事期权;赛富基金有权在吴长江及其干系人建立的其他公司,占有股份,并约好了股份的份额和价格规划。

  2010年雷士照明上市时,招股书中发表,阎焱和林平和,别离持有2750万雷士照明的股票,这部分股票是购股权中的权益,两者算计,占雷士照明上市前夜2.5%的股份,IPO后稀释为1.86%。

  购股权证是一种由公司发行的长时间挑选权,答应持有人按某一特定价格买入既定数量的股票,一般发给公司的高管、董事,也有向公司外部人士但对公司有极大奉献的人发放。

  阎焱通知记者,他和林平和的这部分期权,就是2006年出资时取得的期权,其他董事都拿,我为什么不拿?除此之外,我没拿过公司一分钱一股股票。

  再访阎焱:索要期权是职业潜常规?

  雷士照明招股书显现,其他几位董事,穆宇(时任雷士副总裁)、夏雷(时任雷士副总裁)、许明茵(兼任高盛亚洲董事总经理),也别离持有1000万、53万和50万股票,且都是购股权中的权益。此外,吴长江和另一位股东吴建农,也持有部分因购股权而取得的股票。能够说,雷士照明的每一位非独立董事,都有数额不等的期权。

  阎焱还表明,他和他的出资人(即他的LP)之间有约好,他从出资的公司取得的董事补贴、股票、期权等全部权限,都有必要和LP分,分红份额是各拿一半。这部分股票也不破例。

  这个份额,高于基金办理人跟LP之间分carry的份额——私募基金办理组织的收益主要是两部分:一部分是每年收办理费,另一部分则是基金到期后,私募基金做到了之前约好的成绩,就能够跟LP共享盈余,一般来说,基金办理人分20%。

  不否定干系买卖

  雷士照明前后,赛富基金根据之前的合约条款,取得了雷士照明的两家干系公司的股权,其间赛富基金持有圣地爱司(全称中山市圣地爱司照明有限责任公司)19.07%的股权,持有重庆恩林(全称重庆恩林电器有限公司)16.8%的股权。

  阎焱对此解说:这就比方你现在要出资一个饭馆,有个菜园给这个饭馆供菜,那这个菜园你也要占股,这个饭馆价值链上全部的环节都投,这才干确保,没有利益输送。这两家公司,咱们从不参加办理,连董事会成员都不是。那公司,彻底就是被迫的股权。

  阎焱弥补说:这个咱们在合同中都写了,咱们跟雷士照明就一份合同。高盛亚洲、施耐德电气别离是2008年和2011年出资雷士的,他们来之前都做了尽职查询,这些条款他们都会看到。咱们从来没有能够隐瞒过。

  有一位财务顾问,专门担任协助企业向PE、VC组织融资,他通知记者,这是较为常见的出资条款。创业者个人的亲属、亲属建立的公司,要么彻底不能同业,要么这样的公司,出资人有优先出资权。并且往往合同中,价格就现已订好,比方,出资金额、价格不能超越多少。

  但阎焱表明,赛富基金在吴长江操控的其他几家公司,都没有股权,乃至开端都不知道这几家公司的存在,仍是后来媒体报导了咱们才知道。

  这几家公司,别离为香港无极照明有限公司、重庆雷士房地产开发有限公司、重庆恩纬西实业发展有限公司。据媒体揭露报导,这几家公司跟吴长江有千丝万缕的联络。

  此前,阎焱屡次责备,吴长江屡次进行干系买卖。他指出,吴长江在重庆建雷士万州基金、把雷士照明总部迁到重庆南岸区,并向重庆市政府许诺年销售额100亿元后,得到重庆市政府给予的贱价土地和一些拆迁费。吴长江将这些都放入了自己操控的公司中。

  综上可知,一方面,赛富基金控股了圣地爱司、重庆恩林等干系公司,这两家公司都跟雷士照明有事务来往,公司盈余都较为抱负;另一方面,阎焱又屡次责备,吴长江进行其他干系买卖,而赛富基金在另几家公司中,又没有股权。这样,是否有另眼相看之嫌?

  阎焱着重说:从咱们的观念来说,相关买卖,不是不能做,是能够做的。而是说,有必要是通明的,价格有必要是商场的公允价格,有必要经过独立董事赞同。老吴(吴长江)在经过雷士照明搬家,从政府那拿地,再自己开发房地产,都是背着董事会进行,这个才是他最大的问题!

  索要期权是职业潜规则?

  除了雷士照明,阎焱还供认:咱们在出资的其他绝大部分公司中,也有期权。这是职业常规。

  这一句话,激起了业界的热议:出资人问出资组织要期权,真的是职业常规吗?

  杰睿出资董事桂曙光通知记者:我在2007年看过几份赛富基金的term sheet(出资协议)。里边是标出,要给赛富基金多少股权,还有额定给出资人董事一些。这适当于开创人不但要拿股权给出资公司,还要给出资公司派出的董事,还要给公司高管。给基金合伙人的股权根本都是1%。但这不是职业公例,除了赛富,我没看到其他家基金这么做。

  桂曙光剖析说:这个股权是很正常的工作。阎焱也并不是说你有必要给我,不给我就不经过。这个是能够谈的嘛。他们是把这个写在出资协议里的,你假如赞同就签,不赞同就再谈——减少点行不行?你不赞同,那能够不给他。假如之前阎焱说‘你不让我投,我就不投你’,那是不合理不道德的。但假如你和阎焱谈了,并且终究挑选了阎焱,那现在跳出来太不地道了。

  另一位创业者,曾因募资而接洽过多家出资组织,他通知记者:问创业者要期权,给出资组织的派出董事,并不是赛富基金都独有的条款。比方,红杉、IDG都有过。它们不是给全部创业企业,都有这样的条款。比方红杉会考虑是不是彻底有主导地位,会看这个企业是不是不标准,假如有不标准,就会提出比较严苛的条款。

  红杉本钱我国基金开创合伙人沈南鹏(微博)坚决地否定了这种说法:咱们彻底没有。

  记者亦就此事询问了IDG本钱的合伙人熊晓鸽(微博)和章苏阳。到发稿时,都未有得到两位的回复。

  有两位财务顾问都通知记者:这样做的基金不多,但必定不是只要赛富,其他不乏闻名基金也要,不过纷歧定是要期权,有直接要股权,或许拿干股的。

  一位财务顾问总结:整体说来,美元基金这样做的比人民币基金多;许多人民币基金的出资条款都很简略,没有这样的条款。PE项目比VC项目简单要股份些,被出资企业的规划小时,往往是基金的议价能力强。

  两位律所合伙人都指出:出资人问企业家要股份,这件事并不违法。其他,出资人跟他的LP往往有约好,你在企业收到的各种费用和酬劳,包含期权,都应该跟LP分。假如不分,就是违背跟LP之间的合同。

  而一位VC组织合伙人则讲了一个实在的故事:

  有个企业正在美国路演,箭在弦中不得不上市时,公司开创人俄然接到一个出资人董事的电话,某某某,你有必要在亲朋股中给我组织多少股。你不组织,你上市这个字我就不签。

  所谓亲朋股,是企业在境外IPO时,开创人能够要求投行留部分额度给他的亲朋,股价跟发行价相同。一般这一额度不超越发行总额的10%。当股市处于牛市时,新发行的股票往往上市就涨,买入后在上市首日卖出,能够一次性赚百分之二三十,乃至更多。这位出资人董事索要的亲朋股,占到整个亲朋股适当的部分。终究,企业开创人给了他。
 

  

  

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